“某總”叫起來好聽 承擔責任可不輕

法院：掛名“一人有限責任公司”的股東要謹慎

為領工資掛名成股東，簡某城成了一人有限責任公司的法定代表人，平時被人稱“簡總”，有空去工地看看，月末領領工資，十分愜意。可如今公司被起訴討款，簡某城就得對公司債務承擔責任。

2010年3月，羅某文承接漳州某有限公司廠區擋土墻工程、道路工程、華安新美水電站、地磅、停車棚、新建衛生間、淋浴室、公廁及配電房工程等項目的建設，但雙方未簽訂書面的《建設工程施工合同》。漳州某有限公司的企業信用信息公示報告顯示簡某城為該公司的唯一股東。

工程完工后，漳州某有限公司委托有資質的單位對工程造價進行結算。《工程結算書》對工程名稱、工程造價等事項作了明確，工程款共計5544244．42元，漳州某有限公司法定代表人簡某城簽名確認。羅某文還主張其另有完成零星工程，工程款合計523157元。隨后，漳州某有限公司支付了工程款4267401．42元，余下的180萬元遲遲未支付。經過多次催討未果，羅某文向華安縣法院提起訴訟，要求判令漳州某有限公司支付尚欠工程款180萬元及利息；判令簡某城對上述債務承擔連帶清償責任。

2019年12月，一審法院審理認為，漳州某有限公司與羅某文之間雖沒有簽訂《建設工程施工合同》，但實際存在建設工程施工合同關系的事實，羅某文已按漳州某有限公司各工程項目要求，組織人員施工并將完工的工程交付給漳州某有限公司驗收、使用，雙方對完工的工程款項作了結算，漳州某有限公司也支付了大部分工程款，漳州某有限公司應支付尚欠的工程款。漳州某有限公司系有限責任公司，根據《中華人民共和國公司法》第三條規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”羅某文僅舉證收到簡某城匯款9萬元的憑證和《企業信用信息報告》，而沒有舉證簡某城個人財產和公司財產混同的事實，其請求簡某城承擔連帶清償責任的意見，因事實不清、證據不足，與法律規定不符，不應采信、確認。最終一審法院判決駁回羅某文對簡某城的訴訟請求。

羅某文對一審判決不服，提起上訴，認為簡某城應對漳州某有限公司的債務承擔連帶清償責任。

2020年6月，二審法院審理后認為，漳州某有限公司是一人有限責任公司，股東只有簡某城，有漳州某有限公司的企業信用信息公示報告為證。漳州某有限公司對其公司是一人有限責任公司亦無異議。根據《中華人民共和國公司法》第六十三條的規定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

因簡某城未能舉證證明漳州某有限公司的財產獨立于其自己的財產，且存在簡某城作為漳州某有限公司在企業信用信息公示報告登記公示的唯一股東，曾向羅某文支付9萬元，并主張作為支付本案的工程款的情況，故簡某城應對其舉證不能承擔相應的法律后果，應對漳州某有限公司的債務承擔連帶責任。羅某文要求簡某城對漳州某有限公司的債務承擔連帶清償責任，合法有據，應予支持。

二審法院最終判決：簡某城對漳州某有限公司應支付給羅某文的工程款承擔連帶清償責任。

法官說法

現在公司越來越多，一人有限責任公司比比皆是。在與公司發生交易時，應認真審核公司的營業執照。如果是一人有限責任公司，在與其發生交易往來時，應更加慎重，特別要看看其一人股東的資產等情況，這關系到公司及其個人的履行能力。同時，個人也不能為貪圖小便宜，隨便就成了一人有限責任公司的掛名唯一股東。且股東應舉證自己的財產與公司財產是相對獨立的，不然往往要對公司債務承擔連帶責任。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第三條：公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

《中華人民共和國公司法》第五十九條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

《中華人民共和國公司法》第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。