原標(biāo)題：申科股份再遭問詢 華創(chuàng)易盛入主是否構(gòu)成借殼？

　　仍在停牌中的申科股份再度被深交所問詢。此前，深交所曾追問華創(chuàng)易盛逾九成溢價(jià)接盤申科股份13.76%股權(quán)事宜。而最新問詢函不僅問詢此位“接盤俠”與此次申科股份推出的21億并購重組之關(guān)系，而且還細(xì)究并購標(biāo)的的盈利及業(yè)績承諾可靠性等問題。

　　追問“新主”華創(chuàng)易盛

　　今年2月25日，申科股份當(dāng)天對(duì)外披露股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告，公司控股股東何全波、何建東(一致行動(dòng)人)分別向受讓方華創(chuàng)易盛轉(zhuǎn)讓1406.25萬股(占總股本9.38%)、658.13萬股(占總股本4.39%)。據(jù)公告，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為每股36.33元，較其停牌價(jià)每股18.88元，溢價(jià)高達(dá)92.43%。此交易價(jià)格遭到深交所問詢。公司隨后回復(fù)稱，華創(chuàng)易盛是基于看好公司重組前景。

　　在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓領(lǐng)到問詢函之后，公司于3月25日披露的重組預(yù)案再次遭到深交所問詢?；厮蓊A(yù)案，公司擬作價(jià)21億元收購紫博藍(lán)100%股權(quán)，同時(shí)向華創(chuàng)易盛等五名對(duì)象定向發(fā)行股份募集配套資金不超過21億元。其中，華創(chuàng)易盛將認(rèn)購15億元，認(rèn)購股份數(shù)量為9671.18萬股。交易完成后，華創(chuàng)易盛將合計(jì)持有公司29.06%的股權(quán)，成為控股股東，委派代表鐘聲將成為新的實(shí)際控制人。

　　公司在預(yù)案中稱，本次交易標(biāo)的企業(yè)及其股東與華創(chuàng)易盛、鐘聲不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不構(gòu)成借殼。深交所對(duì)此要求公司結(jié)合本次交易前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化和股東實(shí)際持股情況，進(jìn)一步補(bǔ)充說明本次交易是否構(gòu)成借殼。

　　從此次問詢中不難看出，深交所仍對(duì)前次華創(chuàng)易盛與公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有所疑問。公司2月25日披露與華創(chuàng)易盛簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而一個(gè)月后，華創(chuàng)易盛又出現(xiàn)在公司重組預(yù)案中的募集配套資金認(rèn)購名單中。問詢函就此指出，“請(qǐng)補(bǔ)充披露前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易之間的關(guān)系?！?/p>

　　此外，華創(chuàng)易盛參與本次認(rèn)購的資金來源也受到關(guān)注。深交所指出，華創(chuàng)易盛成立于2015年5月29日，認(rèn)繳出資額為5億元，其受讓股權(quán)及本次認(rèn)購配套募集資金合計(jì)出資22.5億元。基于此，交易所要求公司說明華創(chuàng)易盛本次認(rèn)購的資金安排及具體來源、運(yùn)作模式等情況。

　　細(xì)究并購標(biāo)的“含金量”

　　據(jù)公告，申科股份此次擬收購的標(biāo)的企業(yè)——紫博藍(lán)是一家互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷公司，主要代理百度、搜狗、谷歌、神馬等媒體資源的PC端及移動(dòng)端SEM(搜索引擎營銷)產(chǎn)品，并推出數(shù)字營銷解決方案，同時(shí)提供相關(guān)自有產(chǎn)品。

　　預(yù)案顯示，截至2015年年底，紫博藍(lán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.94億元，凈利潤6672萬元。上述兩項(xiàng)數(shù)據(jù)較上年同期分別增長96.84%、94.89%，然而現(xiàn)金流凈額卻同比減少477.39%，為-2.03億元。深交所要求公司對(duì)比同行業(yè)水平，補(bǔ)充披露2015年?duì)I收入增長和現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的原因。

　　業(yè)績承諾方面，交易方承諾紫博藍(lán)2016至2018年凈利潤分別不低于1.3億、1.7億和2.2億元。若本次交易未在2016年12月31日內(nèi)完成，相應(yīng)順延一年即2019年的業(yè)績承諾為2.9億元。

　　在六位業(yè)績補(bǔ)償方中，交易完成后申科股份第二大股東、持有紫博藍(lán)49.9%股權(quán)的控股股東網(wǎng)羅天下的承擔(dān)比例達(dá)到91.74%。而根據(jù)預(yù)案所披露的網(wǎng)羅天下近兩年的財(cái)務(wù)指標(biāo)來看，情況并不樂觀。數(shù)據(jù)顯示，網(wǎng)羅天下2014年實(shí)現(xiàn)營收763.75萬元、凈利虧損41.82萬元；2015年相應(yīng)數(shù)據(jù)分別是3368.83萬元、14.90萬元。

　　由此，交易所要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況及目前經(jīng)營情況，說明交易對(duì)方所作出相應(yīng)業(yè)績承諾的具體依據(jù)及合理性，并補(bǔ)充說明網(wǎng)羅天下等六位補(bǔ)償方是否有能力完成業(yè)績補(bǔ)償承諾及相關(guān)履約保障措施。

　　此外，申科股份此次以602.94%的溢價(jià)收購紫博藍(lán)也引起深交所注意。預(yù)案披露，紫博藍(lán)100%股權(quán)的預(yù)評(píng)估值為19.06億元，較截至2015年12月31日的2.71億元增值602.94%。公司給出的解釋是：主要由于標(biāo)的企業(yè)所處行業(yè)“輕資產(chǎn)”的特性決定，加之其技術(shù)、客戶資源優(yōu)勢(shì)等。而作為此次增值是否合理的重要依據(jù)，紫博藍(lán)2013年7月改制完成后五次增資及四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)情況，預(yù)案中均未作過多披露。

　　基于此，深交所請(qǐng)公司結(jié)合收益法評(píng)估過程中的相關(guān)事項(xiàng)等說明本次交易評(píng)估定價(jià)的合理性，并補(bǔ)充披露紫博藍(lán)改制完成后歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)情況，說明是否與本次收購作價(jià)存在差異。