采用協(xié)議控制VIE架構(gòu)的企業(yè)，都是民企，他們基本上已經(jīng)被排除在涉及國(guó)家安全的行業(yè)之外。他們與境外機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議是否“顯失公平”和“不符合市場(chǎng)價(jià)值”，都是對(duì)自己私有財(cái)產(chǎn)的處理，政府部門(mén)既不需要也無(wú)權(quán)進(jìn)行限制。

日前，《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》批露了一份據(jù)說(shuō)由證監(jiān)會(huì)某研究部門(mén)人士撰寫(xiě)的關(guān)于協(xié)議控制模式(VIE)的研究文章，稱(chēng)“國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)中，絕大部分選擇赴美上市，對(duì)我國(guó)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)的國(guó)家安全已經(jīng)形成嚴(yán)重威脅。”并建議以后所有VIE企業(yè)赴海外上市，必須先由商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)審批。

文章中提到，外資機(jī)構(gòu)通過(guò)在海外市場(chǎng)入股（甚至通過(guò)戰(zhàn)略投資成為主要股東）這些VIE企業(yè)，“獲得的大量信息將直接威脅到我國(guó)的網(wǎng)絡(luò)信息安全。”另外，VIE“導(dǎo)致國(guó)內(nèi)巨額資產(chǎn)流失到海外”，“協(xié)議顯失公平，有利益輸送嫌疑”。

無(wú)論其出處是否來(lái)自證監(jiān)會(huì)，其內(nèi)容是不是“僅用于內(nèi)部交流”，這篇文章的出現(xiàn)還是引起了互聯(lián)網(wǎng)及PE/VC業(yè)界的震動(dòng)。因此，有必要就文中的觀點(diǎn)進(jìn)行一些剖析。

幾個(gè)月前，支付寶從阿里巴巴集團(tuán)，被轉(zhuǎn)移到馬云及另一高管名下的公司，理由也是“支付寶涉及國(guó)家安全，不容許通過(guò)VIE模式獲取支付牌照”。

VIE企業(yè)海外上市真的威脅了國(guó)家安全？

首先，上市地點(diǎn)的選擇，至少與安全沒(méi)什么關(guān)系。否則，如何去解釋中國(guó)移動(dòng)、中石油等在境外上市同時(shí)美國(guó)發(fā)行ADR（美國(guó)預(yù)托證券）的“危險(xiǎn)行為”？而且，對(duì)于正在謀劃中的國(guó)際板，總不能忽悠人家說(shuō)，“我們的企業(yè)去海外上市會(huì)威脅國(guó)家安全，海外的企業(yè)到我們這里來(lái)上市，不會(huì)威脅到貴國(guó)的安全。”

其次，這些采用VIE架構(gòu)的企業(yè)，背后基本都是國(guó)內(nèi)民企，他們已經(jīng)被排除在涉及國(guó)家安全的行業(yè)之外。即使是全球已經(jīng)普遍開(kāi)放的電信、電力、石油等行業(yè)，這些民企的進(jìn)入仍然受限。再對(duì)企業(yè)的海外架構(gòu)多加一道審查，顯然沒(méi)什么必要。