萬科控制權之爭對企業治理的啟示

萬科的控制權之爭,已經注定成為中國企業史的標志性事件。正如馬克斯·韋伯將權力分為三種類型,即魅力型、傳承型和法理型。萬科之爭本質上是魅力型權力與法理型權力之爭。但在資本市場,魅力終究難敵法理。缺乏股權支持的萬科管理層,更像大擺“空城計”的孔明,這一次,他們遇到的不是司馬懿,而是猛張飛。

萬科本次遭遇逼宮,因為它本就是個資本市場的孤例。以王石為代表的萬科管理層占股比例僅5%多。他們認為可以掌控局面。他們既沒有分級股以保障管理層的控制權,也沒有諸如“毒丸計劃”之類的制度安全,或者其他應對“門口的野蠻人”的應急之策。所以,當外面的人開始敲門乃至撞門時,萬科管理層后招明顯不足。反觀新浪,當他們曾面對盛大的惡意收購時,當即啟動“毒丸計劃”,最終挫敗了盛大狙擊。

同為房地產上市企業的綠地集團,其做法就比萬科更加務實。1997年綠地完成改制后,同時成立職工持股會,后引入平安和鼎暉,代表員工持股會的上海格林蘭投資企業依舊是最大股東。

顯然,這種“高筑墻、緩稱王”的護城河布局遠比萬科的“小馬拉大車”來得更為穩妥,更符合資本市場的運作規律。

如花美眷不敵似水流年,寶能還是那個寶能,華潤卻已不是那個華潤。想當年,整合高手寧高寧執掌華潤,也是以白馬騎士的姿態殺入,成為萬科第一大股東,這一位置一坐就是16年。隨后,華潤兩經易主,寧高寧兩易其職,如今早已物是人非。

沒有永遠的朋友,也沒有永遠的敵人。當年的白馬騎士,如今變成了“黑天鵝”,以第二大股東的身份,聲援第一大股東寶能。

事情發展至今,結局似乎已經呼之欲出。但是留給眾人的反思,卻剛剛開始。其中很重要的一點,就是中國股市默認的股權與投票權1:1的制度設計是否合理?

實際上,隨著企業的不斷實踐,控制權高于股權的案例層出不窮。

早在2004年——正是寧高寧離開華潤的那一年,也是寶能集團完成原始積累的那一年,谷歌引入了兩級股權結構,將股票分為B級股和A級股,但B級股的投票權是A級股的10倍；2012年時,谷歌又引入了不包含任何投票權的C級股。

谷歌的股權分級制度,也給后來者以啟發。比如京東創始人劉強東,就以不到六分之一的股權,占有四分之三的投票權。又比如阿里巴巴,就以備受爭議的“合伙人協議”,將控制權牢牢地掌握在少數合伙人手中。這種股同權不同的制度安全,甚至也得到了一些投資人的認可。比如俄羅斯投資人尤里·米爾納,投資了臉書、阿里巴巴、推特、京東、小米、滴滴等知名企業。他投資的一大特點就是投錢不投票,投票權送CEO。

之所以投票權會高于股權,因為在資本市場上,投資者也開始認可,有差別的企業家精神比無差別的資本更珍貴。

回顧知名企業史,當投資人與企業家圍繞控制權進行斗爭,幾乎都是以兩敗俱傷收尾,無論對于企業還是企業家精神,都造成了巨大的傷害。

國外企業家和資本方的斗爭悲劇也史不絕書。比如美國企業史上公認的企業家艾柯卡,他在執掌福特期間,開發的“野馬”汽車名利雙收,結果反被董事長掃地出門。走投無路的艾柯卡轉投當時瀕臨破產的克萊斯勒,又帶領其走向空前的盈利,反讓福特相形見絀。

另一個經典案例,就是被一手創立的蘋果公司董事會掃地出門的喬布斯,他因為力推風險很高的創新產品,被董事會掃地出門,不久后蘋果公司陷入危機,直到喬布斯王者歸來。這些案例都生動地驗證了一個道理:一家企業是否優秀,不僅與其治理機構有關,更重要的是看誰在治理。

對于當下的萬科,大股東固然有權罷免董事,但是“大破”之后能否“大立”,無論對于這兩家大股東,或者眾多小股東,以及眾多萬科的業主,這都不是一件小事。“休克療法”對于企業的傷害,在于破壞神經組織之后,不是換血就能再塑金身。對此,即使再尊重產權制度的圍觀者,都必須得承認,過程合理并不必然帶來結果合理。

資本金和企業家之間,合則兩利,分則兩害,不可不慎。